一：企业基本情况、发展历史及结构：The basic information, evolvement and organizational structure
of the company
  法定注册登记情况  Registration
  股权结构 Ownership structure
  下属公司  Subsidiaries and branches
  重大的收购及出售资产事件 Key events of purchasing and selling assets
  经营范围 Business scope

二：企业人力资源 Human resources
  管理架构（部门及人员）Management structure (Departments and staffing)
  董事及高级管理人员的简历 Resume of Directors of the Board and members of the upper
  management team
  酬薪及奖励安排 Policies on compensations, rewards and penalties
  员工的工资及整体薪酬结构 Salary structure
  员工招聘及培训情况 Recruitments and training arrangements
  退休金安排 Benefits Policy, e.g. Pensions

三：市场营销及客户资源 Marketing, Sales and Customer resources
  产品及服务 Products and services
  重要商业合同 Important business contracts
  市场结构 Market structure
  销售渠道 Distribution channels
  销售条款 Sales policies and terms
  销售流程 Sales management procedure
  定价政策 Pricing policy
  信用额度管理 Credit & Risk exposure management
  市场推广及销售策略 Marketing and sales strategy
  促销活动 Promotion activities
  售后服务 Post-sales services
  客户构成及忠诚度 Customer base composition and customer loyalty

四：企业资源及生产流程管理 Enterprise resources and production management
1.   加工厂 Factory and plant
2.   生产设备及使用效率 Equipments and production capacity
3.   研究及开发 Research and development
4.   采购策略 Purchasing policy
5.   采购渠道 Purchasing channels
6.   供应商 Suppliers
7.   重大商业合同 Important business contracts

五：经营业绩 Business performance
  会计政策  Accounting policy
  历年审计意见 Auditing results of the last three years if available
  三年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析 Analysis on business performance, sales revenue and gross
  profit of the last three years if available
  三年的经营及管理费用分析 Analysis on operation and administration expenses of the last
  three years if available
  三年的非经常项目及异常项目分析 Analysis on non-frequent and abnormal activities of the last
  three years if available
  各分支机构对整体业绩的贡献水平分析 Analysis on the contribution of each subsidiary to the
  overall business performance

六、公司主营业务的行业分析  Industry analysis
  行业现状及发展前景 Current situation and anticipation of industry development trend
  中国特殊的经营环境和经营风险分析 Analysis on business environment and operational risks in
  China
  公司在该行业中的地位及影响 The subject company’s position and influence in the industry

七：公司财务情况 Financial status
  三年的资产负债表分析 Three years Balance Sheet if available
  资产投保情况分析 Analysis on assets insurance status
  外币资产及负债 Capital and debts in foreign currency
  历年财务报表的审计师及审计意见 Auditors’ opinion on the financial reports of the past years
  最近三年的财务预算及执行情况 Financial budgets and performing status of the last three years
  if available
  固定资产 Fixed assets
  或有项目（资产、负债、收入、损失）Contingent Items on assets, debts, income, losses
  无形资产（专利、商标、其他知识产权）Intangible Assets, e.g. patent, logo and other intellectual
  property rights

八：利润预测 Profitability forecast
  未来两年的利润预测 Profit forecast of the next two years
  预测的假设前提 Assumptions of the forecast
  预测的数据基础 Foundation of the forecast
  本年预算的执行情况 Current year’s budget performing status

九：现金流量预测 Cash flow forecast
  资金信贷额度 Commercial and Bank Credit Limits
  贷款需要  Needs on loans
  借款条款 Borrowing terms

十：公司债权和债务 Creditor’s rights and liability
（一）债权 Creditor’s Rights
  债权基本情况明细 Details of rights
  债权有无担保及担保情况 Collateral/guarantee status on the rights
  债权期限 Duration of the creditor’s rights
  债权是否提起诉讼 Legal actions pursued
（二）债务 Debts and Liabilities
1.债务基本情况明细 Details of the liability
2.债务有无担保及担保情况Collateral/guarantee status on the Liabilities
3.债务抵押、质押情况 Mortgage and pledge
4.债务期限  Duration of the liabilities
5.债务是否提起诉讼 Legal actions pursued

十一：公司的不动产、重要动产及无形资产 Properties, valuable assets and intangible assets
  土地权属 Land property
  房产权属 House property
  车辆清单 Automobiles
  专利权及专有技术 Patents and self-developed technologies
  以上资产抵押担保情况 Mortgage and collateral status on the above listed assets

十二：公司涉诉事件 Lawsuits
  作为原告诉讼事件 Lawsuit put out by the subject company, as Plaintiff
  作为被告诉讼事件 Lawsuit against the subject company, as Defendant

十三：其他有关附注 Other issues and comments
  公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况 Violations by any of the shareholders, directors and
  executives if there’s any
  公司有无重大违法经营情况 Significant business operational violations by the company
  上级部门对公司重大影响事宜 Impact and influence from government administrative departments
  on the subject company 十四：企业经营面临主要问题 Business obstacles and operational difficulties
  困难或积极因素 Obstacles & difficulties and the negative impacts or positive if
  there’s any
  应对措施 Solutions

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　　从管理层近日召集的主办券商会议获悉,管理层已初步定调:先推创业板,再发展新三板,预计创业板将于明年上半年推出,上市标准设定原则是”上不顶香港创业板,下不压三板”,即要确保各层次的市场标准清晰,以满足不同层次的企业上市需求。

　　而已经准备多时的三板试点园区扩展的事情则押后进行,目前三板将主要以”风险控制”为主。

　　”两高”标准

　　”创业板新确定了’两高’标准,即上创业板的公司要求连续两年赢利,且最近两年净利润之和超过2000万元。”知情人士对记者表示。

　　实际上,进入下半年以来,管理层关于创业板的会议或研讨较为密集,在11月24日的杭州会议上,就曾提出”当年净利润1000万;前一年亏损而当年实现净利润500万”的上市标准。

　　按照多层次资本市场的设计初衷,各层次市场针对不同层级的上市资源,各有定位,互为补充。因此创业板上市标准的设定原则即为”上不顶香港创业板,下不压三板”。

　　与中小板”3年3000万净利润”的上市标准和三板”连续三年盈利”的挂牌标准相比,”两高”标准着实不低。

　　此外,新标准还要求”拟上创业板企业最近一年内不得发生大股东向公司借款等行为”,可算相当严格。当然,这一标准可能还不是最终定论。

　　据某参会券商介绍,多层次资本市场推进的原则是”一切以稳定为主”。据知情人士分析,创业板及三板转板等相关规则近期很难推出。

　　在这一原则下,此前盛传的三板扩展园区事宜也将押后进行,至少要等到创业板正式推出以后。

　　”现在要求还是重点做中关村园区企业,其他园区的可以做准备工作,但没有具体扩展的时间表,预计要到明年下半年了。”一位券商人士说。

　　实际上,此前包括科技部、深交所、中国证券业协会等部门都在致力于三板试点园区的扩展工作。科技园区的三板试点资格申请工作也已经启动,多家园区上报申请。

　　那时,多家主办报价券商正在为除中关村科技园外的其他科技园区企业进入代办股份转让市场做准备,已有20多家园区作为备选园区,一旦符合审核,就可直接进入三板。

　　”我们从9月初开始为其他园区做进入三板的准备工作。”某位业内人士告诉记者,初期大约有成都、宁波、上海、山东等地20多家高科技园区进入备选,这些园区主要是准备情况比较好,同时,园区内符合条件的企业也比较多。但是,真正能进入三板的园区最后还要经过证监会、科技部、证券业协会等相关部门的审核,审核通过。

　　根据当时的要求,科技园区的企业准备情况将被作为其申请三板试点资格的必要条件,因此各园区都积极与主办券商进行合作,动员园区企业进行改制。

　　而为了更好指导和促进扩展园区后企业的挂牌工作,管理层已口头通知”已经做好的企业可以申报三板挂牌材料”,对材料进行预审,进行非正式的前期沟通和指导。

　　截至目前,已有西安、武汉等科技园区的数家企业申报材料,园区扩展果真押后进行,则这些公司在三板挂牌的不确定性将增大,相关主办券商的积极性也将受到一定损伤。

　　三板严防风险

　　实际上,园区扩展迟迟未能成行也带来了一定的”副作用”。

　　12月11日,管理层召集主办券商在广东东莞召开会议,强调严格防范各类风险,确保三板健康持续发展。

　　某参会人士告诉记者,目前已经发现有其他地区的企业迁址至中关村科技园区,然后”蓄意地想利用市场制造一些机会”,以中关村园区企业名义申请在三板挂牌,被勒令停止。

　　”主要是对中介机构提出更强的要求,比如加强内部控制、人员组织,项目组成员要合规、公司内部要严格把关,项目组成员一定要到实地去调查等等。”一位参会券商人士说。

　　据上述参会人士介绍,在企业挂牌的过程中,主办券商的尽职调查尤为重要,为此,中国证券业协会曾专门下发了<主办报价券商尽职调查工作指引>,对尽职调查的内容和方法以及基本要求做了详细的规定。

　　根据该指引,主办报价券商应该勤勉尽责、诚实信用,通过实地考察等方法,对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的园区公司进行调查,以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性。

　　尽职调查的内容包括公司的独立性、治理情况、规范经营情况、法律风险、财务风险、持续经营能力等等。

　　该指引也明确了对园区公司合法合规事项的调查,要求项目小组查阅园区公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、年度检验等文件,判断园区公司设立、存续的合法性,核实园区公司设立、存续是否满三年。

　　”规则里边怎么做调查已经很详细了,重要的是要落到实处,比如要坚持实地调查、项目小组成员要认真负责,细节一定要到位,以保证所推荐企业的合法合规。”上述券商人士说。

　　目前,此前上述指引已经做了一些修订,准备配合第二批试点园区扩展之后推行。实质性内容修改较少,主要是形式上的调整,比如把”中关村园区”字眼去掉,代之以”非上市公司”。

　　东莞会议强调,风险防范将是三板今后一段时间的重点工作。

　　资料链接:

　　中国新三板与境外场外交易市场介绍

　　目前全国有54个高科技园区,其中只有中关村科技园一家进入代办股份转让系统(俗称”新三板”)。

　　公开资料显示,自2006年1月中关村股份报价转让试点以来,截至今年10月份,园区共有37家企业进入代办股份转让系统进行报价试点,其中已备案及挂牌企业23家。

　　12月11日,北京金和软件股份有限公司已经通过备案确认,即将登陆代办股份转让系统,成为在新三板挂牌的第24家企业。

　　根据有关规定,目前,中关村股份报价转让系统试点只为在中关村科技园区非上市公司提供转让报价服务,为科技含量高、自主创新能力强的园区中小企业利用资本市场创造条件,有利于创业资本退出机制的完善,满足多元化的投融资需求。同时,也是多层次资本市场建设的有益探索。

　　实际上,中国的代办股份转让系统在国外被称为场外交易市场。美国、日本等国拥有多元化的证券市场,从挂牌公司的数量看,其结构好像一个金字塔。证券交易所处于金字塔的顶端,场外市场处于底端:场外市场挂牌公司数量庞大,标准低;交易所挂牌公司数量少,上市标准高。

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　　更为复杂的事情是，在中国有一个根深蒂固的感觉是，如Pre-IPO股权，已经让外国人从国有资产中获得了暴利。当中国正在准备今年秋季召开中国共产党代表大会的时候，卖给外国人就是一个相当敏感事情。"政治上来说，大家不想看到以太低的价格出售国有资产。"美林集团的金融机构部门的负责人理查德·吉布（Richard Gibb）说。"这对他们的仕途没有好处。"

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    一、投资收益确认的处理

    1：会计处理

    会计制度规定长期股权投资持有期间取得收益和处置收益都确认为投资收益，而短期投资收益确认仅限于处置收益，持有期间取得收益冲减投资成本。根据投资企业对投资企业是否拥有控制、共同控制或重大影响，长期股权投资会计核算方法可分为成本法和权益法。不同会计核算方法下长期股权投资的投资收益确认标准分别是：采用成本法时，投资企业根据被投资企业宣告分派的利润或现金股利确认当期投资收益，投资企业确认投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过该数额的部分，冲减投资成本；采用权益法时，投资企业按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损额确认当期投资损益，并调整长期投资账面价值，投资企业按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，冲减投资账面价值。会计制度确认股权投资收益时间根据权责发生制。

    2：税务处理

    税法将持有期间取得收益放在股权投资所得中核算，将处置收益放在企业股权投资转让所得或损失中处理。股权投资所得即股息性所得，是指企业通过股权投资从被投资企业所得税税后累计未分配利润和累计盈余公积中分配取得股息、红利性质的投资收益。股权转让所得指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。除另有规定外，不论企业会计账务对投资采取成本法还是权益法核算，只要被投资企业实际作利润分配处理，投资方企业就应确认投资所得的实现。

  二、股权投资差额的处理

    1：会计处理

    会计制度规定，采用权益法核算长期股权投资时，投资企业投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额确认为股权投资差额，即股权投资差额=初始投资成本-投资时被投资单位所有者权益×投资持股比例，股权投资差额应按投资准则规定分期平均摊销，计入投资损益。

    2：税务处理

    税法规定纳税人收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。

    三、投资减值准备的处理

    1：会计处理

    会计制度、投资准则规定，对短期投资和长期股权投资要定期计提减值准备金，并计入当期投资损益。

    2：税务处理

    税法规定，纳税人的存货、固定资产、无形资产和投资等各项资产成本的确定遵循历史成本原则，不允许计提短期投资跌价准备金、长期投资减值准备金。

    四、企业以部分非货币性资产投资的处理

    1：会计处理

    企业以非货币资产换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本。如涉及补价，按以下规定确定换入股权长期投资的初始成本：收到补价的，按换出资产账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的税费和补价，作为初始投资成本。
  
    2：税务处理

    税法规定，企业以部分非货币性资产对外投资时，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。被投资企业接受非货币性资产，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。

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    1.通常我们认为所谓股权投资，就是指企业（或者个人）购买的其他企业（准备上市、未上市公司）的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位。其最终目的是为了获得较大的经济利益。

    2.在我国个人购买股权进行投资行为应该是允许的，除了法律规定以外的某些人士。如国家党政干部等。个人投资股权应该成为今后的一个长期投资趋势所在（个人观点）

   3.股权的利润空间相当广阔，一是企业的分红，二是一旦企业上市则会有更为丰厚的回报。同时还可享受企业的配股、送股等等一系列优惠措施。

    有个在身边的例子就是老百姓不知道什么是股权而丧失财富的典型案例：1996年合肥合力叉车的原始股权拥有者将手中的股权以每股0.6元的价格抛售，而后来合力上市后每股价格飙升至21.29元！！可惜啊！

   那么我们投资者如何进行股权投资呢？首先选择一家正规的金融中介机构公司（这很重要）；其次要选择一个好的标的公司（即准上市公司）该公司一定是发展势头很好，比如高新技术产业，IT行业，生物工程等行业；，因为这类企业要发展、要上市融资就必须进行股权优化，否则没有上市的门槛。

老百姓进行日常的长期、短期投资行为一定要从四个基本方面来分析：

    第一：合法性。如果你做的是非法投资行为，那么还是请收回你的资金，用来捐助一些孤苦儿童、伤残人士会更有用途。你说呢？

    第二：安全性。你的资金安全系数怎样？这应该是你考虑的一个重点问题了。不过话又说回来，钱放在哪儿都不是安全的。即使带在身上也有被偷的时候，谁说不是呢？你有过被偷的经历吗？

    第三：收益性。投资本身就是一种延迟暂时消费的行为，目的就是为了获取更多的利润。如果你不想获利，那就请把钱给我，我来投资。

    第四：流通性。这就不用我多说了，你把钱放在身上流通性是最好了。呵呵。但要是买个什么封闭式基金的话就不是很好了，两相比较，这个道理也许你比我更明白。

    个人观点，仅供参考！

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而所谓PRE-IPO私募则是指在公开募股之前，为了扩展公司规模、优化公司股权结构和治理结构，进而达到特定证券交易所的上市要求，而进行的定向引入股权投资或债权投资的融资行为。

私募相对于公募而言，具有如下特征：

 1.募集资金对象的特定性。公募募集资金的对象是社会公众,社会化程度比较高,企业的经营状况决定他的营利水平,投资者并不真正关心企业如何进行生产和经营,他们无力也没有兴趣参与企业的决策；私募融资的对象一般是少数股东或者基金等单位投资者,要比公募投资者更加关心企业的生产经营活动,以实现自己的投资目标。

2. 法律规定的宽松性。我国公司法及证券法对公司发行股票和债券(公募)的实质性条件都做了严格的规定。私募融资因为不具有公众性和开放性,一般是通过契约来实现融资的目标,融资方案以及会计方案不需要主管部门批准,不必向社会公开,法定性的要求不是很严格，甚至可以说在最基本的法律规治方面立法仍是空白。

3. 信息披露的非强制性。私募基金不必像公募那样定期披露详细的投资组合，一般只需半年或一年内私下公布投资组合及收益即可，政府对其监管远比公募宽松，因而它的投资更具有隐蔽性，可以满足不同投资者的需求，扩大了融资渠道。

4.私募费用的低成本性。私募融资的成本比公开募集低得多，公开募集要花费很高的注册费用、中介机构费用和承销费用,而私募却不需要注册,也不需要严格的评估和审计,甚至不需要券商的承销。对资金不是很充裕的民营企业而言,募集资金成本是融资考虑的重要因素。

5.融资价格决定的主观性。公募融资是通过证券市场进行股权的转让和收购,融资的价格由市场来决定,避免了价格确定上的随意性,这是由股票流通性决定的；私募融资是通过谈判来确定融资的价格的,具有较大的主观性,民营企业要在自身发展和融资价格之间找到最佳的平衡点,须增强谈判的技巧,以获得较好的融资价格。

6. 私募融资的高风险性。私募融资的风险在于企业的发展能力和发展潜力,一般而言,能否按照规定的条件进行上市交易,这对民营企业来说,风险要比公募融资的风险大得多,在中国目前的法律没有对私募融资的信息披露做出规定的前提下,加大了投融资的风险。

7.资金连续性。投资方可以为企业后续发展提供持续的资金支持，帮助企业迅速做大，实现超常规发展。而且企业可以同时选择数家投资方为其进行风险投资。

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　　最令人惊叹的是，这还不是中国股市一级市场上的暴利，而是中国股市一级市场曾经发生过“绝对信用交易”，最后在加强监管以及实施市场化发行、询价制度之后，一级市场仍旧是个暴利市场。

　　当初，某基金曾以100万保证金申购市值80多亿元股票的传奇，以及40多家基金联合申购千亿元某上市公司增发的股票，可实际上这些基金按照法律规定能够用于申购股票的资金仅数十亿元。

　　谈一级市场的暴利已经没有什么意义，人尽皆知，就是改不动。为此，这一市场已经是“挤破头”。如今哪个中小投资者要想在一级市场上赚钱，其概率基本上都大大低于六合彩的中奖概率。

　　令人担忧的是，最近在股票二级市场风险日高的时候，分析师注意到，已经“挤破头”的一级市场还有更多的资金希望挤进去，这显示了二级市场的风险，已经迫使一些资金开始寻求原先不能进入、或不敢进入的领域。无论如何，这些资金采取的这类行动都代表着，为了一级市场的利润，它们愿意付出比原先更高的成本；但它们已经不愿意再继续为二级市场追加成本投入。

　　对于大量私募基金而言，由于资金规模的限制，使得它们要在一级市场真正有所发展，实际上很难。因此，这些基金实际上进入的并不是真正的股票一级市场，而是一级市场之前的，被业界称为Pre-IPO的领域。

　　严格地说，Pre-IPO是指上市公司IPO前的上市缄默期。对于私募基金来说，Pre-IPO是指上市公司IPO时由承销商以低价出售部分股权给投资商（定向募集，价格低于IPO股价，与承销不同），变成禁售期后可以交易的股票。

　　一家北京的私募基金在去年一年获得了超过5倍的回报。随着股指不断攀高，这家私募基金的负责人借着合伙企业法的实施，说服原来的客户将一部分钱转而成立有限合伙企业，“主要的项目是与地方一些园区有合作，主要是盯准上市前的项目。”这家北京私募基金的负责人表示，“目前只要稍有头脑的私募基金都会考虑涉足上市前项目的投资。”

　　深圳晓扬投资公司已经在进行Pre-IPO的投资，晓扬投资董事长杨骏表示，“现在二级市场赚钱越来越难，主要以保全胜利果实为主，上市前的项目投进去可能赚几倍，资金进行分流追逐高利润是很正常的事情。”据杨骏透露，其操作的资金至少有3亿元以上，“基本上是自有资金，目前我们也通过定向增发的方式来投资上市公司，估计未来三年的收益应能达到五倍。”

　　特别是中小板审批加速以后，这让许多股权投资人看到了希望，而最近又传出创业板草案通过审批的消息，“创业板设立以后，将极大地促进创投等机构的退出”。这让它们想起了深创新投公司对同洲电子投资718万元得到了30倍暴利的资本股市，并促使它们对Pre-IPO前赴后继。

　　我认为，随着股市二级市场风险的进一步集聚，未来资金还可能继续向一级市场及Pre-IPO市场加速分流，而且券商直投业务的开闸也会使股权投资市场的竞争更加激烈。可以预期，上市项目的股权价格很可能水涨船高。当然，由此而对上市指标的争夺，也会愈趋激烈。

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　　A股市场的浮躁已经延伸到市场外。在Pre-IPO市场，进入企业的成本价格自去年开始一路大幅上涨，价格已经翻了几倍。

　　参与这个市场的还包括一些券商。虽然券商直投政策至今尚未落定，但这并没有影响券商参与Pre-IPO市场的热情。Pre-IPO市场热潮

　　从2006年下半年A股市场IPO（首次公开发行）开闸后，中小企业板上市公司热潮迭起，半年时间就涌现了52家新上市公司。在庞大的套利热潮中，资金蜂拥而入Pre-IPO市场。

　　"现在，在Pre-IPO阶段，企业和投资者的谈判地位已经不平等了。"深圳市高特佳投资集团有限公司董事长蔡达建说，"投资者在与企业的谈判中地位尽失。为了争夺项目，有些企业甚至还没有通过尽职调查，钱就已经打进去了。"

　　深圳市裕鼎投资管理有限公司总经理肖波介绍，在决定是否投资Pre-IPO项目前，要看企业是否已经和专业机构签订了上市协议，之后还要对企业进行考核以及风险评估。

　　"Pre-IPO投资，几乎可以说是‘低风险，高收益‘。收益达到几十倍的水平，已经不是希奇的事情。"肖波说，一般的Pre-IPO项目投资时间是在公司上市前一年内。退出时间要看双方约定，一般也是在一年之内，有些会在3个月、6个月左右有一定比例的退出。目前，中小板的整体平均市盈率已达到60倍左右，以这样的市场情况，基本上企业一上市，投资就已经可以翻几倍回收。如果到一定时间，收益更是可观。

　　巨大的利润空间吸引了众多逐利的资本，直接导致价格的上涨。

　　"2005年，VC投资的成本价格大约为5倍市盈率，2006年上涨到了8倍，今年的水平应该不会低于10倍。预计2008年，好的项目价格会涨到12倍市盈率以上。"中科招商投资基金管理公司董事总裁单祥双说，这样的水平只是VC的平均进入成本，而在Pre-IPO领域，这个成本还要高出一截儿。

　　肖波则表示，一般Pre-IPO的价格，是以预发行IPO的价格打个折扣。"以前能到5折，现在好的项目要价会上浮到7至8折。"

　　"目前我们看好的是连锁服务业和互联网行业。"深圳市创业投资集团有限公司创新投资发展研究中心总经理李夏说，"与二级市场价格相比，这两个行业进入成本价大概是其三分之一到四分之一左右。"

　　"事实上，投资风险也在增大。"卢振威说。

　　深圳一位投资人士笑称，在股市泡沫之前，也许在Pre-IPO的价格就已经开始出现泡沫了。"现在市场好，当然没有问题。不过如果价格拼得太高的话，一旦市场下滑，对企业资质评估做得不够的话，风险就会出现。"

　　深交所最近发布的一个报告显示，中小板整体而言体现了较好的成长性，但仍有18家公司业绩下滑幅度超过20%，占公司总数的13.53％。谁在抬高价格？

　　"资本是逐利的，好不容易等到新股开闸，为什么不做呢？"某创业投资公司老总直言不讳，"与Pre-IPO相比，做中早期既费时，风险又大。所以现在很多VC集结在Pre-IPO上。"

　　这样一来，导致的结果必然是投资者之间的激烈竞争。"有一次只是因为周末迟了一天和企业签协议，一个好的Pre-IPO项目就被别的公司拿走了。"一个VC项目经理告诉记者，最近其公司又融到了一笔资金，正在寻找投资项目。"VC不缺资金，Pre-IPO领域目前资金更是严重过剩，溢价是必然结果。

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        上市前企业投资基金风起云涌

　　“我们正在筹备一家Pre-IPO(上市前投资)基金。”香港沿海投资集团执行总裁孙飞告诉《财经时报》，但他拒绝透露更多的详情。

　　严格地说，Pre-IPO是指上市公司首次公开发行股票前由承销商以低价出售部分股权给投资商，变成禁售期后可以交易的股票。

　　《财经时报》了解到，并非只有孙飞所在的公司运作Pre-IPO.9月初，在北京一家私募基金公司举办的港股知识讲座上，聚集了北京一些从事投行业务的担保公司的代表，他们参会的目的就是游说私募基金参与到Pre-IPO的投资中。

　　事实上，在过去的几个月里，类似的故事在不断重复上演。在经历了5月30日大跌后，私募基金的仓位已经很低，一部分私募基金选择了在一级市场打新股，而另一部分则转战存在10倍暴利空间的上市前企业投资。

　　暴利的诱惑让个人投资者开始借助信托或者直接投资的方式参与到私募基金中，但高收益往往潜藏着高风险，法律的不明确、操作风险、市场风险是悬挂在这些投资者身上的三把刀。

　　暴利新战场

　　就在A股估值不断被推高之时，低市盈率的股票仍存在于准备上市的公司之中。

　　所谓市盈率，是某种股票每股市价与每股盈利的比率。

　　当上证指数突破5000点之后，A股平均市盈率已经超过了40倍，市盈率之高位居全球首位，在市场上寻找低于20倍市盈率的股票几乎不可能。

　　于是，私募基金经理们把目光放在了股权投资市场，尤其是Pre-IPO领域，“做得好的话可以获得10倍的收益。”孙飞如是感叹。

　　“在这个市场上，只需要以10倍左右的市盈率就可以轻松完成对一个项目的投资。”北京一家投行的人士告诉《财经时报》，“随着上市的完成，并进入流通过程，投资的股票有可能在未来以30倍市盈率退出。”

　　落差产生了丰厚的回报，以深交所中小板的思源电气(002028)为例，上海联创投资公司投资时每股不到2元，但今年其最高价已经达到了每股90元左右，上涨接近50倍。

　　此前，因受相关政策的限制，私募基金募集的资金来源以机构为主，并不向个人投资者开放，后者只能望洋兴叹。

　　随着政策发生改变，2005年7月《创业投资企业管理暂行办法》的颁布，以及相关规章制度的出台，使个人参与私募股权基金变为可能。

　　业内一些比较有名的私募基金开始布局。

　　《财经时报》了解到，由前君安证券总经理杨骏担任董事长的深圳晓杨投资公司开始把投资重点放在了Pre-IPO领域，而另一家私募基金——深圳同威资产管理公司也已经把2/3的资金分配到了Pre-IPO的股权投资中。

　　参与路径

　　私募基金的踊跃参与，让个人投资者得到了分享Pre-IPO的机会。

　　“一是直接参与对私募基金的认购，二是通过信托的模式。”孙飞向《财经时报》透露了目前个人参与Pre-IPO的两大路径。

　　6月1日正式实施的《中华人民共和国合伙企业法》，让私募基金走上了阳光化。仅隔一个月的时间，上海朱雀投资成为国内首家专注二级市场的私募基金，短时间募集的资金超过了1亿元。

　　而更多的股权类基金正在成立或者酝酿成立。据了解，目前仅深沪两地成立的私募基金就超过了10家，其中股权类的私募基金占多数。

　　与此同时，转型中的信托公司也为个人投资者提供了新的机会。今年4月，在湖南信托率先公布了其“湖南信托创业投资一号集合资金信托计划”，私募股权信托产品开始进入公众视野。

　　孙飞介绍，两种途径所带来的投资门槛并不一样。私募机构直接发行的股权投资基金，其投资门槛参差不齐，少则5万元，多则100万元；而信托型的私募股权投资基金准入门槛相对较高，多数在100万元以上。

　　三大风险

　　虽然Pre-IPO股权投资的回报十分丰厚，但对于个人而言，则是行走在刀锋上的投资游戏。

　　事实上，目前作为一种有限合伙制的基金，私募股权基金尤其是Pre-IPO基金封闭型、委托制和投资非上市公司的特点，隐藏了巨大的风险。

　　“归结起来主要有法律、道德、市场三大类。”孙飞强调。

　　尽管有限合伙制企业相关政策的出台为私募基金的设立打开了一扇门，但私募基金的设立和对投资人的保护还需要更细化的法规来护驾，“现在只能是游走在法律的边缘”。

　　在他看来，现在的私募基金在没有出现问题时自然能相安无事，但出了问题就容易在投资人与管理人之间引发矛盾。

　　而在运作过程中，道德风险产生的概率也极大。在私募股权基金设立与投资过程中，存在着基金投资人、基金管理者和被投资对象之间的利益链条。“基金管理人如何才能更有效的管理资金？被投资企业怎样才能把投资人的钱用在该用的地方？”孙飞反问道。

　　更遥远的风险则来自市场风险。作为一种投资相对较短的基金，Pre-IPO基金主要投资于即将上市的企业，除了不能成功上市的风险之外，上市后有一个锁定期，这导致套现的周期相对较长。

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      这几年中国企业境外上市时，大量出现了Pre-IPO基金的身影。如前年比较影响较大百度、无锡尚德、建设银行的IPO中，股东名单中均有Pre-IPO投资者。这其中引起争议的便是建设银行引进美国银行淡马锡控股(私人)有限公司作为战略投资者，其中美国银行以30亿美元的投资创下中国单笔外国企业投资之最。但是，一些观点认为，建行上市时，1.96港元的市净率定价已超过美国银行和淡马锡入股建行时按净资产1.15倍出资的价格，之后，建行股价还一再升高，因此“国有银行被贱卖了”。对此论点，建行董事长郭树清认为，&nbsp;战略投资者的进入提升了企业的形象，并且利用其专业能力提升了企业管理，减少股市上普通投资者的风险，这有利于企业提高发行价格。因此，Pre-IPO基金对于企业上市有积极的作用，并不可片面说“国有银行被贱卖了”。

      对于Pre-IPO基金对企业股票价格的作用，主要通过两种途径来实现。第一种途径是提高企业自身的能力。一些实力较强的投资基金或战略型的投资基金，还会为企业引入管理、客户、技术、上市服务等资源，为保护自身利益，也会要求企业建立规范的法人治理结构。如投资无锡尚德的高盛可以为其提供高质量投资银行服务，投资于李宁公司的SGIC帮助李宁公司实现家族式管理向规范化管理的过渡，投资于百度的GOOGLE、建设银行的美国银行可以为其提供专业经验等，这些也有助于提高企业的盈利能力与资本市场运作能力。

      第二种途径是提高企业的资本市场形象。从Pre-IPO基金的投资管理流程上讲，Pre-IPO基金为了控制自己的投资风险，在投资之前，将会对企业的业务、法律、财务、管理团队、上市的可能性进行详尽的尽职调查，并且Pre-IPO基金作为专业机构，具有强于普通投资者的行业分析与价值判断能力，因此Pre-IPO在对普通投资者起到了“先吃螃蟹”的示范作用，特别是声誉良好的一些基金会提升企业的资本市场形象，如摩根士丹利对于蒙牛乳业，这些均有助于提升公开市场上投资者的信心。

      但是，也有观点认为，Pre-IPO基金为了投资获利，其进入企业时，对企业股份的估值要求低于企业股份在资本市场上的预期值，如果企业如果将Pre-IPO基金进入占有的股份在公开资本市场上出售，其所融入的资金将高于引入Pre-IPO基金获得的资金。Pre-IPO基金将逐步退出，如果其退出速度过快，会引起企业股价大幅下降，不利于企业后续再融资。

      从香港与美国股票市场的经验来看，应该采用市场化原则的方法来发展PRE-IPO基金，这是至关重要的。通过市场化的运作，在竞争中优胜劣汰，这些基金才注重树立良好的信用，去保护小股东与企业的利润，争取其信任。但如果同以往一样，采用核准制、牌照等行政方式，只会产生一批效率低下的基金管理企业。从实务完全可以证明这一点，目前国内有大量的资金在寻找PRE-IPO期的企业，在竞争中已经浮现一些具有较好品牌与较强实力的PRE-IPO基金管理公司。

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　　选择权是股权投资和实业投资最根本的区别。在资本市场上,你可以购买最具有发展潜力的行业,享受快速增长带来的利润;你可以投资最具有发展 潜力的行业享受快速增长带来的利润,你可以投资最出色的企业管理家管理的企业,指望他将企业带上新台阶烂泥可以投资身边看好的企业,每天看者自己企业生意日益兴隆,你可以投资若干好企业，好项目,将你看好的企业都纳入囊中。还有,万一你看走了眼,你不会象实业投资家那样陷入泥潭而无可奈何,记住,股权投资人最大的优势,就是有选择的权利和便利。

　　股权投资人看中的是企业价值,指望从事的权益性投资带有实际的利润,这和实业投资基本相同。这一点全世界巴非特理解最透彻,他在2003年5月写给股东的信中说,当我投资企业的时候,我把自己当作企业分析师,而不是市场分析师,证券分析师或者宏观经济学家…”作为股权投资人,要想获得成功,必须学会判断企业的价值,这是一门学问和功夫,不是简单的事情。最起码要建立一套使用的评价标准,还有坚持按标准半的定力。

　　股权投资是很专业的话,随着现代资本市场的迅速发展,新兴的资金管理行业生意兴隆,这个行业主要任务就是从事股权投资。对许多人来说,股权投资已经成为事业和职业;对社会来说,已经成为一个产业一种实业。

　　股权投资和实业投资都看重企业的实际价值,但两者毕竟不同,在当下中国资本市场尤其如此。资本市场上的价格反映的是什么呢?是股权的市场价值。即股权在资本市场上值多少钱。股权在资本市场上流通时值这么多钱,离开资本市场就不值这么多钱了。如果说资本市场价格也反映了个股权的投资价值的话,那么准确的说,他实质上反映了股权的”市场投资价值”,而不是真正意义的投资价值。作为股权投资人,一定要明白这个道理。这也是当下中国股权投资和实业投资的一个重要不同点。股权投资付出超值的价格,得到补偿是什么呢?是交易的权利,是流通的筹码。

　　股权投资者利用资本市场的信息不对称，是不是炒作企业呢?不是。炒作企业追求的是市场机会,具体是什么项目什么企业不重要。投资者看重的是企业价值,最根本的是企业真实投资价值,然后是由此派生的企业市场投资价值。只有在具有投资价值时候,股权投资者才会投资。当投资价值被高估严重的时候,股权投资人利用市场套现。

　　可以这么说,股权投资人获得利润的途径有两个:一个是企业盈利增长带来的企业价值上升,这是基本途径,另一个是市场参与炒做带来得企业价值上升。这是辅助途径,带来的是额外利润。而实业投资人获得利润只有企业盈利而增长的一个途径。投资大使巴非特投资股权不轻易出手,但在股价给过高估算的时候,会毫不犹豫出手手中的项目。作为股权投资人不要去追求市场机会。,但也不要浪费市场机会。

　　进行股权投资的投资家,通常看上去工作很简单,甚至有些寂寞。他们没有企业家实业家那样忙碌,那样风光,那样广泛受到尊重,那么,投资家从事的工作有没有超越企业家实业家的地方呢?有!一位著名的专栏作家对投资大师巴菲特做出这样的评价:他已经告诉我们,购买变化无常的资本市场所低估的高成长企业是最好的经营手段。

　　照说,投资家和企业家实业家分属不同的领域,是社会分工不同,没有太多的可比性,本身没有什么高下优秀劣之分,但是,把他们都归到经营的框架下从经营获利的饿视角来看,投资家的一个优势就凸县出来了,他拥有一个最好的经营手段,购买投资价值被低估的高成长企业。注意,这个评价有两点,一个购买对象是高成长企业,而不是一般企业,更不是烂企业。这些企业往往都是具有优秀的管理能力和营销能力,二是购买的是企业价值被低估了,这是关键问题所在。对此,企业家,实业家往往处于被动地位,投资家虎视眈眈请有独衷。资本市场正好是投资家活动的舞台。

　　认识这点,在资本市场摸爬滚打的股权投资人,会加深对投资意义的经济学理解,提升职业的自豪感。同时,也会增强职业的使命感。这各使命就是寻找挖掘股权价值被低估的高成长企业,追求和运用最好的经营手段,沿着这个思路,正确的途径就是遵循安全边际原则。

　　巴非特说:投资是这个世界上最伟大的活动。作为击球手,你只要站在击球线上,没有人要求你一定要击球。就是你错过了机会,也不会遭到惩罚。你可以用一整天的时间等待你希望得到的投球。然后,当对手睡觉的时候,你就可以不知不觉的走过去击球,巴非特告诉投资人,卓越的投资需要足够的耐心和严格的纪律。巴非特为股权投资人作出了现实的榜样。

　　做权益性投资,一个很大好处是个人就是投资主体,投资者只要有响应的资金,只要个人愿意,就可以开张了,和经商办企业相比,省却了许多烦恼,你不用和工商税务部门打交道,不用打点和应酬不用考虑同业竞争,你不知道竞争对手是谁,不用处理复杂的人际关系,甚至可以不和任何人来往,选择了股权投资等于选择了一种自由的赚钱方式,你不用管理任何人,任何人也管不了你,你可以自由的支配手重的资金,想买什么资本就买什么,想买多少就买多少(当然你的资金够用才行),你随时可以选择休息,你自己不是别人,确定你能赚取多少钱。你是自己的主人,你就是老板,在事实上,你靠股权投资赚钱并不容易,你的认真研读公司信息,了解公司的经营状况,判断公司的投资价值,你的认真研究市场行情,把握住行情的主趋势,挖掘潜在的时常机会,你看上去很清闲,但实际上你的勤奋工作,只有工作才能获得报偿工作越多,报偿越多,绝对不是不劳而获。

　　投资是一种生活方式,对股权投资人来说,这是一种境界。达到这样的境界工作不再是负担,而是一种乐趣享受,我们一直在投资,我们一直在生活,我们在享受投资的同时,也享受着生活。我们在投资中追求到了生活了乐趣。淡然我们也清楚,投资不是生活的全部投资可以贯穿一个人的一生,他没有年龄的限制而是越老(从事投资时间越长)越有经验,你不用担心被迫退休,只要你愿意可以一直做下去,直到生命的终点。

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